En natt vaknar Memmo av ett ljud och han undrar om det kanske är en katt som låter. Han kliver upp ur sängen och öppnar rullgardinen för att titta ut men han ser inget i mörkret!  Memmo väcker Mysen som blir förvånad över att allt är så svart. Var är alla färgerna?

Memmo och Mysen går på jakt ute i mörkret efter färgerna, de har en ficklampa med sig.När de lyser på bladen syns det att de faktiskt är gröna fast de i mörkret ser så svarta ut. Mysen lyser rakt upp i himlen också men den är fortfarande alldeles svart.

Plötsligt slocknar ficklampan, batteriet tog slut! Nu i mörkret ser träden konstiga ut och Mysen darrar och fryser. Memmo försöker trösta honom med att solen snart går upp och de fortsätter att gå fast Mysen tycker att det är lite läskigt...